屈小喬（鄭秀文 飾）是一名雜志記者，每次遇男友分手，都要拿回自己的床褥。雜志總編安排她跟進警方代言人高志強（古天樂飾）性無能的消息。其實志強在一次追蹤犯人的時候，產生了陰影因此不舉。小喬多次試探仍無進展卻愛上了志強，得知志強的過去后，小喬認為他們的愛情不一定需要性來維持。但小喬卻找到自己的前男友Raymond( 劉青云 飾)解決自己的生理需要。Raymond在法院邂逅只得18歲的阿塔（蔡卓妍飾），因Raymond認為阿塔只是個小女孩，故也不能從小女友身上得到需要。 高志強性無能的事被揭發，志強認為是小喬告訴了自己的老板，只好分手。二人復合后，高志強重遇了當年令他產生陰影的匪徒，一槍聲響，陰影盡消。
