1950年代，某沿海城市。從初中就是好朋友的王力（趙毛 飾）、周斌（張華強 飾）和李明（李允中 飾）同時考入市立三中高中部，分在了不同的班級里。王力鼓動體育委員周斌成立足球隊，自任隊長，班主任吳老師（王蓓 飾）和體育老師許達（韓非 飾）分別做球隊的政治指導和技術指導。另一班級的李明也組織起一支足球隊，王力提議兩隊比賽，李明欣然應戰，結果王力隊丟人又輸球。晚上李明到王力家做解釋，恰巧王力班班長張愛華（曹雷 飾）正說李明班的不是，任吳老師怎么勸說，王力仍對李明有成見。又一次比賽開始了，愛出風頭的王力在場上表現不盡人意，并使得李明受傷，同學們對他很不滿意。王力的父親（程引 飾）感覺兒子需要接受一定的教訓......
